“另类”的股权设计：双重股权结构，如何保证创始人的控制权？
海南瑞鑫达企业管理咨询有限公司2023-08-22浏览：609次
公司发展壮大的过程中，股权激励、融资等情况都将导致创始人股权不断被稀释。如果没有其他协议的特别规定，很容易导致创始人失去控制权。
2001年，新浪在美国上市的第二年，创始人王志东被赶出董事会，失去对新浪的控制权；
2010年，1号店以80%股权为代价从平安融资8000万。后来，平安又将1号店控股权转让给了沃尔玛，最终沃尔玛全资控股1号店，创始人于刚离开；
2016年1月，去哪儿网创始人庄辰超因不敌拥有约68.7%投票权的百度，无力反对去哪儿网与携程的正式联姻，最终选择出走；
2016上半年，万科股权大战炒得沸沸扬扬，其创始人王石早在1988年就放弃了个人股权，因此当宝能一举成为最大股东，王石面临出局万科的窘境，大家有目共睹。
所以，有没有一种股权架构模式，既能保证企业顺利融资，又不至于让创始人因为股权的稀释而失去控制权？
当然有，比如双重股权结构。
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双重股权结构
双重股权结构也被称为双重股权制，兴起于19世纪的美国。在这种股权结构下，特定股东可以通过股票表决权的差异，用少量的股权获取公司的实质控制权。
在双重股权结构中，股票通常被划分为两类，即A类股和B类股，这两只股票在利益分配上是平等的，也就是说，他们可以享受他们所拥有的比例分红。
但在股权投票中，A类股代表普通股代表一股一权，B类股代表优先级股，拥有超级投票权，一般是普通股的2倍到10倍。
比如A股一股代表一票，B股一股可以代表十票，那么B股股东只要持股比例在5%以上，就可以实现对上市公司经营的绝对控制。
A类股发行给普通股东，B类股只针对几个特定股东，他们拥有超级投票权，一般是公司的实际掌控者，通常是创始人团队。
作为补偿，B类股一般是不能公开进行交易的，如果需要交易，会有一定的规定来规范交易，从而保护其他股东的利益。比如规定一定的年限，一般3年后才能转成A类股，因此流通性较差。
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双重股权结构特征
1、同股不同权
AB股的核心是同股不同权。简单来说，就是把投票权和分红权分开，即同样的股票在不同人手中，代表的权力不同。
这个“权”指的是投票权和表决权，少数人可以享有高于普通股东N倍的投票表决权，例如创始人团队、有杰出贡献的高管。
而外部股东持有的普通股，仅享有一般的收益权、知情权、诉讼权等，不能对公司重大决策行使投票表决权。
2、创始人控制权的绝对集中
企业设计双重股权结构时，一般会根据创始人拥有的原始股份数，并结合注册地公司法的规定，设置A类股的投票权倍数，从而保证创始人通过持有特别表决权，将企业的控制权牢牢把握在手中。
有控制实权的创始人可以完全决定在企业运营过程中大大小小的决策，尤其是在关系到企业命运的重大事项上。
3、收益请求权和控制权分离
投资者投资就是为了获得收益，双重股权考虑到了投资者物质资本和创始人人力资本的不同，对投入企业的物质资本，反馈其收益，对创始人和高管投入的人力资本，给予控制权的补偿。
由此将收益权和控制权分离开来，在不损害投资者股东利益的前提下，实现微妙的平衡。
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我国双重股权知名企业梳理
我国互联网上市公司双重股权结构企业主要有：京东、百度、网易、携程、唯品会、新浪、欢聚时代、前程无忧、58同城、易车网等。
【举例1】中国最大的自营电商企业京东成立于2004年。为了企业更好发展，其决定上市融资，于2014年5月在美国纳斯达克证券交易所上市。京东的上市正是采用了双层股权的模式。
京东AB共享系统设计如下：
1、普通股分为A类普通股和B类普通股，而刘强东持有B类，每股有20个投票权；其他投资人持有A类，每股一票。
2、A类上市交易，B类不上市交易。
3、A类在任何时候都不能转为B类；B类可以随时自由转换为A类。
4、当B类转让给非关联方（直接方或由其控制的实体）时，将自动转换为A类。
5、当刘强东不再担任京东董事兼首席执行官或在其他特定情况下，他持有的所有B类将自动并立即转换为同等金额的A类。
6、A类和B类共同对提交股东表决的所有事项进行表决。普通决议由出席者简单多数通过，特别决议由出席者三分之二通过。
刘强东持有B类股权，并实际控制了83.7%的表决权。京东采用此种方式上市，保证了创始人对公司的绝对控制，防止小股东对管理层重大决策的干扰，抵御了恶意收购的行为，有利于企业的长期稳定发展。
【举例2】AB股并不是京东第一家，事实上，百度是中国第一家采用AB股制的公司。
2005年，百度同样在美国纳斯达克证券交易所上市，上市后百度股票分为A股和B股，每股一票，创始人股票为B股，每股10票。
因此，虽然李彦宏仅拥有15.9％的股份，但他拥有53.5％的投票权，依然能够牢牢控制着百度公司。
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为什么要实行双重股权结构？
简单来说就是为了防止恶意收购而发明的。其中最著名的例子是乔布斯。
乔布斯被董事会罢免
乔布斯在苹果上市前只占15％的股份。虽然起初，由于乔布斯杰出的才能和强烈的控制欲，保持对苹果公司的控制。
然而，由于公司业绩不尽人意，1985年，乔布斯被董事会投票罢免总经理的职位，几乎等同于被苹果开除。
之所以会有这种曲折的经历，是因为乔布斯在苹果没有足够的投票权，如果乔布斯当初采用AB股制度，也许结果不一样。当然，乔布斯后来回到苹果掌权，这是另一回事。
双层股权结构的设置是适应现代科技企业发展的创新模式。绝大多数科技公司都比较年轻，创始人对企业的发展至关重要。
当科技企业需要短期内大规模扩张时，就迫切需要大量资本。而资本的大量进入很容易稀释创始人及其团队的股权比率，导致权力的丧失，从而影响企业的未来发展。双层股权结构可以解决这个问题。
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双重股权结构的争议性
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事实上，双重股权结构是有争议的，因为它违反了经典的市场经济理论。所有股东都买股票，那为什么你的投票权是我的十倍？
特别是对于上市公司来说，这样的股权结构可能会导致公司治理中的一系列问题。
比如过于依赖创始人；缺乏股东制衡，有可能存在利益输送情况；创始人可能是错误的，没有人可以回避这个决定等。同时，创始人也有“损公肥私”的风险。
比如甲公司主业是做商超，但是创始人自己又私下成立了乙公司，因为创始人对甲公司有绝对控制权，他可以要求甲公司必须从乙公司进货，并且乙公司进货价远远高于市场价，创始人就可以从中赚取高额利润，这样一来就损害了其他股东的权益。
所以要想双重股权模式用得好，前提条件：
一是需要成熟的约束机制，尤其是控制权制度的设计、公司股权如何分配的至关重要；
二是需要成熟的市场投资者，能够对盈利能力、成长空间有较好的认知，才不至于被玩弄于股掌之间。
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双重股权结构的运用情况
需要明确的是，双重股权结构在我国是近几年才开始实行。此前，这种股权模式在加拿大、德国、瑞士、韩国等比较普遍，在英美法国也有，但并不多见。
上世纪60年代末至70年代，中国香港一家公司会德丰因收购连卡佛及联邦地产第一次发行B股来筹集资金，随后引发了十多家上市公司拟效仿，此举引发民间争议。
1989年12月，香港联合交易所修订条例明确，除特殊情况外，不再考虑公司双重股权结构。
阿里巴巴在2014年上市交易中使用的“合伙人制度”，其实和双重股权交易是有相似之处，就因为香港的上市规则不支持“双重股制”做法，所以阿里放弃了在港上市，转向美股。但为了吸引独角兽企业回归，降低优质企业流失，2018年4月30日，港交所正式发布了IPO新规，重启同股不同权制度，小米、美团等皆采用AB股在香港上市。
中国大陆在2019年推出科创板，可以采用AB股上科创板了。
2020年8月开始，创业板实施注册制的企业上市，创业板也可以采用AB股了。
现在新三板也可以实行AB股。
其实采用这种股权结构主要是为了保证创始人的控制权，不至于因为投资者的进入导致股权稀释而大权旁落。
但是想要做好企业的控制权设计，不仅仅是AB股制，比如表决权委托，一致行动协议，持股平台设计等等都是不错的模式。
不管采用哪种模式，创始人一定要早做打算，设计好股权架构模式，关键时候可能会成为反败为胜的秘密武器。
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